Policy sulla gestione dei conflitti di interesse e sulle operazioni personali

1. Premessa

   CheckSig S.r.l. Società Benefit (di seguito “CheckSig” o la “Società”) vanta da sempre una forte conoscenza e sensibilità nei confronti della propria clientela alle cui esigenze presta la massima cura al fine di assicurarne la completa soddisfazione, rafforzarne la fiducia, e, al contempo, preservare il buon nome di CheckSig.

   Ai sensi del Regolamento (UE) del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2023 relativo ai Mercati delle Cripto-Attività, e relativi regolamenti attuativi (”MiCAR”), nello specifico in relazione all’obbligo per i prestatori di servizi per le cripto-attività di stabilire un’efficace politica sulla gestione dei conflitti di interesse e sulle operazioni personali, CheckSig ha adempiuto tale obbligo redigendo il presente documento (di seguito la “Policy”) al fine di individuare, prevenire e gestire i conflitti di interesse tenendo conto della propria natura, dimensione e organizzazione.

2. Aspetti generali del documento

   2.1. Scopo della Policy

   La Società ritiene che il modo migliore per costruire e preservare la fiducia sia di svolgere ogni singolo aspetto della sua attività secondo i più alti standard di integrità.

   CheckSig mantiene e applica efficaci soluzioni organizzative e amministrative al fine di adottare tutte le misure ragionevoli per identificare, valutare, mitigare e gestire i conflitti di interesse, effettivi e potenziali, nonché per prevenire che tali conflitti possano emergere.

   CheckSig attua e mantiene politiche e procedure efficaci, tenendo conto della portata, della natura e della gamma dei servizi per le cripto-attività prestati, per individuare, prevenire, gestire e comunicare i conflitti di interesse tra la Società e:

   a. i suoi soci, qualsiasi Persona Collegata alla Società o ai suoi o soci; b. i membri del suo organo di amministrazione; c. i suoi dipendenti (stagisti e collaboratori); d. i suoi clienti; e. due o più clienti i cui interessi reciproci sono in conflitto; f. la Società ed altre entità del Gruppo;
   g. qualsiasi Persona Collegata.

   2.2. Destinatari del documento e suo aggiornamento

   Il presente documento è portato a conoscenza dei clienti tramite la pubblicazione sul sito istituzionale di CheckSig e dei dipendenti e dei collaboratori di CheckSig (consulenti esterni, stagisti, ecc.) tramite la sua pubblicazione sul drive aziendale al seguente indirizzo Guide operative. CheckSig organizza anche giornate di formazione dedicate a rappresentare a tutti i soggetti coinvolti nel processo come prevenire e gestire i conflitti di interessi.

   La presente Policy viene predisposta dall’Amministratore delegato, con il supporto dei responsabili delle aree aziendali operative, e verificata dalla funzione Compliance, nonché approvata dal Consiglio di amministrazione.

   La stessa è sottoposta a periodica revisione, almeno annuale, in considerazione anche degli eventuali aggiornamenti di tempo in tempo necessari ovvero al verificarsi di circostanze rilevanti che ne richiedano la modifica e/o l’integrazione. E’ responsabilità delle funzioni aziendali operative coinvolte segnalare all’Amministratore delegato eventuali situazioni non gestibili in base ai principi della Policy e le relative proposte di intervento e modifica.

   La funzione Compliance, invece, provvede a segnalare al Consiglio di amministrazione eventuali esigenze di aggiornamento della Policy in relazione alle evoluzioni normative esterne o a seguito di cambiamenti nella struttura organizzativa interna o procedurale.

   2.3. Normativa di riferimento

   • Regolamento UE 2023/1114 del Parlamento europeo e del Consiglio del 31 maggio 2023 relativo ai mercati delle cripto-attività (“MiCAR”);
   • Regolamento delegato UE 2025/1142 della Commissione del 27 febbraio 2025 che integra il regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione che specificano i requisiti relativi alle politiche e alle procedure in materia di conflitti di interesse per i prestatori di servizi per le cripto-attività nonché i dettagli e la metodologia per il contenuto delle comunicazioni dei conflitti di interesse.

   2.4. Definizioni

   • “Conflitto di Interesse”: una situazione in cui gli interessi personali o professionali di una persona collegata o della Società possono interferire con i doveri professionali e l’obbligo di agire nell’interesse del cliente;
   • “Gruppo”: il gruppo costituito dalla capogruppo e dalle imprese da questa controllate. CheckSig, Digital Gold Institute S.r.l. e CheckSig Suisse AG e rappresentano il perimetro del gruppo della Società medesima;
   • “Persona Collegata”: si intende una persona fisica o non fisica collegata alla Società: i) i soci; ii) qualsiasi persona connessa direttamente o indirettamente alla Società o ai soci; iii) i membri del Consiglio di amministrazione; iv) i dipendenti e collaboratori;
   • “Remunerazione”: si intende qualsiasi forma di pagamento o altri benefici finanziari o non finanziari forniti direttamente o indirettamente dalla Società nella fornitura di servizi ai clienti;
   • “Partecipazione rilevante”: la detenzione in capo ad un unico soggetto di un insieme di azioni o quote rappresentative di una partecipazione societaria che supera la soglia prestabilita del 3% del capitale con diritto di voto, acquistando appunto rilevanza. Tale soglia è alzata al 5% dei diritti di voto per le PMI;
   • “Carica rilevante”: si intende una carica che implica lo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione o controllo, incluso il direttore generale.

   2.5. Responsabilità

   Il Consiglio di amministrazione della Società è l’organo responsabile della definizione, dell’adozione, dell’attuazione e del controllo dell’osservanza della Policy, nonché della valutazione e del riesame periodico della sua efficacia e della risoluzione di eventuali carenze al riguardo.

   In coerenza con i legami della Società con il Gruppo ed il principio di proporzionalità e con la natura, la dimensione, la complessità dell’attività svolta e la gamma di servizi prestati dalla Società, il Consiglio di amministrazione ha individuato nel responsabile della funzione Compliance la persona responsabile dell’identificazione, della prevenzione, della gestione e della divulgazione dei conflitti di interesse nel rispetto della presente Policy. Tale persona, nell’ambito della definizione, adozione, attuazione e controllo dell’osservazione di un più generale programma di compliance, sostiene e incoraggia un appropriato grado di risk culture che sottolinei l’importanza della corretta gestione dei conflitti di interesse.

   Il Responsabile, nello specifico, è dotato:

   i. delle necessarie competenze giuridiche per seguire l’evoluzione della normativa e dei regolamenti di settore per garantire che la Società sia sempre aggiornata e conforme alle disposizioni vigenti;
   ii. delle necessarie competenze gestionali e tecnico-operative, anche attraverso una formazione dedicata (applicazione delle procedure interne per la prevenzione, segnalazione e gestione dei conflitti di interesse; capacità di predisporre report e documentazione chiara e verificabile);
   iii. dell’autorità necessaria per assolvere alle proprie responsabilità in modo appropriato e indipendente;
   iv. delle necessarie capacità decisionali basate su criteri di imparzialità, correttezza e integrità.

   Il Responsabile dispone annualmente di adeguate risorse finanziarie ed organizzative per il corretto svolgimento delle attività previste dalla presente Policy. Se necessario, il responsabile può avvalersi anche del supporto di consulenti esterni adeguatamente qualificati (quali, ad esempio, studi legali esterni) per lo svolgimento dell’attività di identificazione, prevenzione e valutazione dei conflitti di interesse.

   Le attività del responsabile, diverse da quelle attribuite ai sensi della presente Policy, non ne compromettono l’indipendenza e l’obiettività.

   Il Responsabile accede a tutte le informazioni pertinenti per l’assolvimento delle proprie responsabilità e riferisce direttamente all’Amministratore delegato e al Consiglio di amministrazione.

   Il responsabile della funzione Compliance - nell’ambito della relazione annuale che il medesimo responsabile della funzione presenta al Consiglio di amministrazione - include una specifica nota che contiene almeno i seguenti elementi:

   i. una descrizione delle situazioni che danno luogo, o possono dare luogo, a conflitti di interesse (si veda in proposito l’Allegato 2 - Mappatura dei conflitti di interesse), compresi il ruolo e la capacità in cui la Società agisce quando fornisce il servizio al cliente;
   ii. le eventuali ipotesi di conflitto gestite, nonché le misure adottate per prevenire e attenuare i conflitti di interesse;
   iii. le eventuali carenze individuate nelle politiche, nelle procedure e negli accordi sui conflitti di interesse di CheckSig (comprese le politiche, le procedure e gli accordi sulla remunerazione) e le misure adottate per porvi rimedio.

3. Identificazione del conflitto di interesse

   La Società identifica i potenziali conflitti di interesse, che sorgono nell’ambito della prestazione dei servizi, nei confronti dei clienti e nei confronti della stessa come segue.

   3.1. Conflitti di interesse potenzialmente dannosi per i clienti

   Ai fini dell’identificazione dei tipi di conflitti di interesse rilevanti, la cui esistenza può danneggiare gli interessi di uno o più clienti, la Società prende in considerazione, almeno, se la stessa o qualsiasi Persona Collegata, si trova in una delle seguenti situazioni:

   a. è probabile che ottenga un guadagno finanziario, eviti una perdita finanziaria o riceva un altro tipo di beneficio, a spese del cliente;
   b. ha un interesse nel risultato di un servizio fornito al cliente o di un’operazione effettuata per conto del cliente, che è distinto dall’interesse del cliente in tale risultato;
   c. ha un incentivo finanziario o di altro tipo a favorire gli interessi di uno o più clienti rispetto agli interessi di un altro cliente;
   d. svolge la stessa attività del cliente;
   e. riceve o riceverà da una persona diversa dal cliente un incentivo in relazione a un servizio fornito al cliente, sotto forma di benefici o servizi monetari o non monetari.

   3.2. Conflitti di interesse potenzialmente dannosi per la Società

   La Società identifica anche i conflitti di interesse dannosi per sé stessa. In tale ambito sono rilevanti (i) i conflitti tra la Società e la Persona Collegata, (ii) i conflitti tra la Società e le persone, gli organismi o altre entità.

   Ai fini dell’identificazione delle circostanze che potrebbero creare conflitti di interesse relativi allo svolgimento dei doveri e delle responsabilità di una Persona Collegata alla Società, quest’ultima prende in considerazione almeno le situazioni o le relazioni in cui una Persona Collegata:

   a. ha un interesse economico in una persona, un ente o un’entità con interessi in conflitto con quelli della Società; in particolare sono prese in considerazione almeno le seguenti situazioni o relazioni in cui la Persona Collegata:
   1. detiene azioni, token (compresi i token di governance), altri diritti di proprietà o appartenenza a tale persona, ente o entità;
   2. detiene strumenti di debito o ha altri accordi di debito con tale persona, ente o entità;
   3. ha accordi contrattuali di qualsiasi tipo, come contratti di gestione, di servizio, di delega o di esternalizzazione o licenze di proprietà intellettuale, con tale persona, ente o entità;

   b. ha o ha avuto negli ultimi 3 anni una relazione personale con una persona, un ente o un’entità con interessi in conflitto con quelli della Società;
   c. ha o ha avuto negli ultimi 3 anni un rapporto professionale con una persona, un ente o un’entità con interessi in conflitto con quelli della Società;
   d. ha o ha avuto negli ultimi 3 anni una relazione politica con una persona, un ente o un’entità con interessi in conflitto con quelli della Società;
   e. svolge compiti o attività in conflitto tra loro, è incaricata di responsabilità in conflitto tra loro o è sottoposta a supervisione gerarchica da parte di un responsabile di funzioni o compiti in conflitto tra loro.

   Ai fini dell’identificazione di persone, organismi o entità con interessi in conflitto con la Società, quest’ultima prende in considerazione, almeno, se tale persona, organismo o entità si trova in una delle seguenti situazioni:
   a. è probabile che realizzi un guadagno finanziario, o eviti una perdita finanziaria, a spese della Società;
   b. ha un interesse nel risultato di un servizio o di un’attività svolta o di una decisione presa dalla Società che è distinto dall’interesse della Società stessa;
   c. svolge la stessa attività della Società o è un cliente, un consulente, un consigliere, un delegato, un soggetto a cui la Società esternalizza servizi/attività, un fornitore di servizi o il sub-fornitore del fornitore della Società e si può ragionevolmente ritenere, in base a circostanze oggettive, che possa esserci un conflitto di interessi con la Società.

   Per identificare e aggiornare i potenziali conflitti la Società richiede alle Persone Collegate di compilare una dichiarazione e di aggiornarla in caso di variazioni significative o nell’ipotesi di aggiornamento della presente Policy (cfr. Allegato sub 1). La Società si propone di verificare tali dichiarazioni richiedendo, a campione, alle Persone Collegate di trasmettere i certificati o altra documentazione a supporto per comprovare quanto dichiarato.

   3.3. Conflitti di interesse potenzialmente dannosi per la Società e i clienti originati da relazioni infragruppo

   La Società identifica anche i conflitti di interesse dannosi per la Società e i clienti della Società e che sono originati tra il Gruppo e le Persone Collegate (CheckSig, Digital Gold Institute S.r.l., CheckSig Suisse AG e le Persone Collegate). In tale ambito sono rilevanti almeno le seguenti situazioni:

   a. una società del Gruppo è probabile che realizzi un guadagno finanziario, o eviti una perdita finanziaria, a spese della Società o dei clienti della Società;
   b. una società del gruppo ha un interesse nel risultato di un servizio o di un’attività svolta in contrasto con quello della Società stessa;
   c. la Persona Collegata ha un interesse economico o ricopre un ruolo in un’altra società del Gruppo in conflitto con quelli della Società o dei clienti della Società;
   d. una società del Gruppo, in particolare CheckSig Suisse AG, avvia un’attività o un servizio in contrasto con la Società o i clienti della Società.

   3.4. Mappatura dei conflitti di interesse

   Per tenere traccia delle identificate situazioni di conflitto di interesse, la Società ha predisposto una “mappatura” in forma tabellare con la descrizione, in relazione ai servizi o attività forniti, delle circostanze che possono dare origine a un conflitto di interessi (sul punto si veda l’Allegato 2 della presente policy). Essa costituisce parte integrante della presente Policy.

   Poiché la Mappatura dei conflitti di interesse è una rappresentazione statica, ad una data predeterminata, di una realtà suscettibile di mutare nel tempo a causa di fattori sia endogeni, sia esogeni alla sfera di influenza della Società, la stessa mappatura necessita di aggiornamento sulla base, tra l’altro, di flussi informativi interni ed esterni all’organizzazione aziendale.

   3.5. Predisposizione e aggiornamento della mappatura dei conflitti di interesse

   Almeno ogni anno, o comunque in occasione dell’aggiornamento della Policy, viene valutato anche l’aggiornamento della mappatura sulla base dei criteri identificativi su disciplinati.

   È la funzione Compliance il soggetto che supporta l’attività di censimento delle situazioni di conflitto. In particolare, la funzione Compliance riceve, a cura della Persona Collegata, il seguente set informativo di base in occasione della compilazione o della variazione della dichiarazione di cui all’Allegato 1 o a seguito di potenziali accordi che la Società intende intraprendere con fornitori o partner:

   a. elenco delle cariche assunte dalle Persone Collegate;
   b. elenco delle partecipazioni di controllo (di diritto o di fatto) delle Persone Collegate in società;
   c. composizione degli organi aziendali e degli assetti proprietari delle società con cui CheckSig intende intraprendere una relazione economica.

   È comunque fatto obbligo a tutto il personale della Società di comunicare tempestivamente l’insorgere, il verificarsi e il venir meno di possibili situazioni conflittuali alla funzione Compliance. La funzione Compliance archivia le eventuali comunicazioni ricevute dalle strutture di CheckSig.

   La funzione Compliance, sulla base delle informazioni ricevute e sulla base delle proprie analisi, predispone ed aggiorna la mappatura delle fattispecie di conflitto di interesse, con il supporto consultivo di altre strutture aziendali o esterne nonché di consulenti esterni adeguatamente qualificati (quali, ad esempio, studi legali esterni).

   Inoltre, la funzione Compliance riferisce ai vertici aziendali, eventualmente nell’ambito dei report di verifica e della relazione annuale, in merito ai nuovi conflitti di interesse identificati, sollecitando, se del caso, l’adozione di nuove misure di gestione. Sulla base delle proposte avanzate dalla Funzione di Compliance, spetterà al Consiglio di amministrazione:
   i. la valutazione della rilevanza di ciascuna fattispecie individuata;
   ii. la definizione delle misure ritenute idonee alla gestione della medesima fattispecie, nel rispetto dei principi e delle disposizioni di cui alla vigente normativa di riferimento e della presente Policy.

   In ogni caso, anche in assenza di segnalazione, annualmente, in occasione della revisione della Policy, le funzioni aziendali di concerto con la funzione di Compliance valutano l’aggiornamento delle Persone Collegate, della mappatura e del registro.

   È istituito, in formato elettronico, un registro in cui sono riportati in modo dettagliato e progressivo i singoli eventi di potenziale conflitti di interesse gestiti. Nel registro sono indicati: (i) la data in cui è stata rilevata/comunicata/gestita la situazione di conflitto di interesse; (ii) la descrizione della situazione di conflitto di interesse, (iii) la macro-categoria di conflitto in base alle situazioni individuate nella mappatura; (iv); i soggetti coinvolti nell’operazione oggetto di conflitto di interesse; (v) le misure individuate/adottate per la gestione del conflitto; (vi) i casi in cui sono intervenute specifiche comunicazioni al cliente.

   Tutte le informazioni inerenti ad ogni ipotesi di possibile conflitto di interesse sono conservate nel suddetto registro per almeno 5 anni.

   Il registro è tenuto dalla funzione Compliance.

4. Presidi e misure di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse

   I conflitti, una volta identificati, sono gestiti. In tal senso, al fine di gestire le situazioni di effettivo conflitto rilevate, CheckSig, anche tenuto conto del principio di proporzionalità della propria organizzazione aziendale, individua di seguito i presidi organizzativi, procedurali e di controllo atti a contenere il rischio.

   Inoltre, nella mappatura delle situazioni di conflitto di interesse della Società, per ciascuna fattispecie di conflitto di interesse contenuta (quelle con le Persone Collegate, quelle pregiudizievoli per la Società e i clienti), sono indicati ulteriori presidi volti a garantire la gestione delle potenziali situazioni di conflitto di interesse.

   4.1. Misure di prevenzione generali

   4.1.1. Presidi organizzativi

   I presidi organizzativi prevedono l’adozione di un sistema di governance che consente di ridurre il rischio potenziale di conflitto di interesse.

   La struttura organizzativa adottata dalla Società prevede la chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità e l’opportuna separatezza funzionale delle attività ritenute incompatibili con la prevenzione dei conflitti d’interesse nell’ambito dell’articolato procedurale interno.

   La presente Policy è parte integrante del corpus procedurale adottato internamente da CheckSig, finalizzato a regolare e disciplinare i diversi ambiti gestionali, funzionali, operativi e organizzativi che caratterizzano la sua attività tipica e la prestazione dei servizi. L’articolato di procedure e normative interne della Società è volto a disciplinare il comportamento degli amministratori, dei dipendenti e dei collaboratori, nonché in generale delle Persone Collegate, all’operatività personale e agli obblighi di riservatezza disciplinati principalmente nel Codice Etico nella sua versione di volta in volta in vigore.

   La presente Policy attiene alla prevenzione o gestione dei conflitti di interesse e deve essere letta anche congiuntamente con altri strumenti di indirizzo e controllo dell’attività già approvati.

   Oltre al canale della presente Policy, è previsto un canale di segnalazione interna di qualsiasi questione che possa generare o abbia generato una non legittima attività in conflitto di interessi (si confronti in proposito la Policy sul Whistleblowing).

   Vige il divieto per i membri esecutivi del Consiglio di amministrazione di ricoprire incarichi di amministratore in società concorrenti al di fuori dello stesso gruppo.

   4.1.2. Barriere informative (Chinese walls)

   La Società adotta misure atte ad impedire lo scambio di informazioni tra soggetti coinvolti in attività potenzialmente in conflitto (ad esempio, la funzione Finance and Accounting rispetto alle funzioni Risk Management, Business Development e Marketing and Communications, l’area Technology rispetto a tutte le altre funzioni aziendali). In particolare, le informazioni e la documentazione relativa a ciascuna delle attività in conflitto non è resa disponibile alle risorse preposte ad altre attività; tale divieto è derogabile solamente previa autorizzazione da parte dei relativi responsabili dell’unità organizzativa o dell’Amministratore delegato.

   Qualora c’è un potenziale e mappato conflitto di interessi, è controllato lo scambio di informazioni tra Persone Collegate impegnate nelle attività.

   È inoltre previsto un controllo sullo scambio di informazioni tra Persone Collegate impegnate in attività che comportano il rischio di un conflitto di interessi, qualora lo scambio di tali informazioni possa influire sull’adempimento dei doveri e delle responsabilità di tale Persona Collegata nei confronti della Società.

   4.1.3. Vigilanza separata

   I soggetti coinvolti nelle attività in conflitto di interesse sono sottoposti gerarchicamente e riferiscono della propria attività a responsabili distinti, ferma la responsabilità ultima del Consiglio di amministrazione. Ad esempio: la funzione Client Relations riferisce alla funzione Compliance; la funzione Marketing and Communications riferisce alla funzione AML; la funzione Corporate & Business Development riferisce alla funzione Risk Management.

   Vige il divieto di coinvolgimento simultaneo o sequenziale di una Persona Collegata in servizi o attività separati, laddove tale coinvolgimento possa compromettere la corretta gestione dei conflitti di interesse.

   4.1.4. Misure atte ad impedire o limitare influenze indebite

   La Società vieta di esercitare un’influenza indebita sulla Società e sul modo in cui una Persona Collegata svolge i servizi o si relaziona con la Società.

   Vige anche il divieto di consentire alle Persone Collegate che sono attive al di fuori della Società di avere un’influenza inappropriata sulla Società stessa.

   Ogni soggetto che ritenga di aver subito un’influenza indebita nello svolgimento delle attività assegnate può effettuare un’apposita segnalazione da indirizzarsi, anche in forma anonima, al responsabile della funzione Compliance.

   4.1.5. Iter deliberativo e verbalizzazioni

   Nell’ipotesi in cui l’operazione in conflitto rientri nel campo di applicazione dell’art. 2391 c.c., sia con una Persona Collegata, e ciò comporti in generale una valutazione di adeguatezza, o comunque si ritiene, a seguito di preliminare valutazione del Consiglio di amministrazione, rilevante sotto il profilo dell’assunzione dei rischi da parte della società, essa deve essere deliberata dal Consiglio di amministrazione nel rispetto delle prescrizioni che seguono.

   L’esponente aziendale interessato o comunque che ha identificato il conflitto è tenuto a dichiarare al Consiglio di amministrazione l’esistenza di una situazione di conflitto di interessi, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata. Prima di deliberare sull’operazione, il Consiglio di amministrazione verifica i dettagli del conflitto di interesse; inoltre, esso verifica che l’operazione sia riconducibile all’ordinaria operatività aziendale e che sia conclusa a condizioni equivalenti agli standard di mercato.

   Dopo la comunicazione, se l’esponente aziendale è direttamente interessato dal potenziale conflitto di interessi, si valuta se allontanarsi fisicamente dalla seduta. In ogni caso si astiene, astenendosi così dal partecipare alla discussione e alla votazione inerenti all’operazione in potenziale conflitto oggetto della delibera.

   La delibera, adeguatamente motivata, deve essere assunta con il voto favorevole di tutti i membri del Consiglio di amministrazione presenti alla riunione, salva l’astensione dell’eventuale esponente aziendale interessato. In particolare, la delibera delle operazioni deve fornire adeguata motivazione in merito a:

   i. l’opportunità e la convenienza economica dell’operazione;
   ii. le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera.

   Tutte le decisioni assunte in forma collegiale in materia di conflitto di interessi sono verbalizzate in maniera analitica e contengono le motivazioni addotte, ivi compresi i profili inerenti, la natura e gli impatti dei conflitti di interesse, nonché le evidenze di un processo decisionale obiettivo.

   Nel caso in cui la situazione di conflitto di interesse non possa essere risolta o permangano incertezze in merito alla sua risoluzione, il Consiglio di amministrazione nega l’autorizzazione all’esecuzione dell’operazione.

   4.1.6. Misure residuali

   Laddove le misure organizzative e amministrative adottate per gestire i conflitti non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere gli interessi dei clienti o della Società sia evitato, quest’ultima - su input dell’Amministratore delegato o del responsabile della funzione Compliance - prevede che venga preventivamente valutata l’adeguatezza dell’operazione e in particolare i costi e i reali benefici della stessa. Il Consiglio di amministrazione si esprime a riguardo con decisioni obiettive e imparziali seguendo l’iter deliberativo su indicato. Se i benefici sono comunque trascurabili, il Consiglio di amministrazione si astiene dal procedere.

   I membri del Consiglio di amministrazione si astengono dal votare su qualsiasi questione in cui un membro abbia o possa avere un conflitto di interessi o in cui l’obiettività o la capacità del membro di adempiere correttamente ai propri doveri nei confronti della Società possa essere altrimenti compromessa.

   4.2. Misure di prevenzione speciali

   4.2.1. Remunerazione

   La remunerazione del personale (dipendenti e collaboratori) e dei membri del Consiglio di amministrazione, nonchè dei fornitori di servizi di CheckSig è concepita in modo da non creare un conflitto di interessi o un incentivo che possa portare tali persone a favorire i propri interessi o quelli della Società, a potenziale discapito di qualsiasi cliente, o ancora, che possa portare tali persone a favorire i propri interessi a discapito della Società.

   Vige il divieto di qualsiasi legame diretto tra la remunerazione fornita ai dipendenti, ai delegati, agli esternalizzati, ai subappaltatori o ai membri del Consiglio di amministrazione principalmente impegnati in un’attività e la remunerazione o i ricavi generati da diversi dipendenti, delegati, esternalizzati, subappaltatori o membri del Consiglio di amministrazione principalmente impegnati in un’altra attività, laddove possa sorgere un conflitto di interessi in relazione a tali attività.

   La remunerazione del personale e dei membri del Consiglio di amministrazione è fissa, più una forma variabile.

   Gli incentivi variabili sono deliberati dal Consiglio di amministrazione solo se non mettono a rischio esigenze di liquidità della Società o i requisiti prudenziali.

   La remunerazione variabile è basata prevalentemente su criteri commerciali quantitativi. I criteri qualitativi, ove presenti, saranno appropriati in conformità con i regolamenti applicabili, il trattamento equo dei clienti e la qualità dei servizi forniti ai clienti, l’assenza di reclami da parte dei clienti. Vengono introdotte anche misure di correzione ex post legate ai rischi a cui il personale ha esposto la Società.

   È mantenuto un equilibrio tra la componente fissa e quella variabile della remunerazione, quest’ultima non può essere quattro volte superiore a quella fissa. La struttura della remunerazione, infatti, non favorisce gli interessi della Società o delle persone ad essi collegate contro gli interessi di qualsiasi cliente.

   L’eventuale conflitto di interessi avente ad oggetto la remunerazione variabile è soggetto all’iter deliberativo e verbalizzazione (cfr. par 4.1.5 della presente Policy).

   4.2.2. Operazioni personali

   CheckSig presidia le operazioni personali effettuate delle Persone Collegate nell’ambito dei servizi offerti dalla Società medesima (ovvero custodia e amministrazione di cripto-attività, scambio di cripto-attività con fondi e/o con altre cripto-attività, esecuzione di ordini di cripto-attività) per prevenire fenomeni che possono generare un conflitto di interessi e ogni altro vantaggio indebito derivante dall’accesso a informazioni privilegiate (come definite in MiCAR, art. 87), o ad altre informazioni riservate relative ai clienti o a operazioni con o per i clienti in virtù di un’attività svolta per conto di CheckSig.

   Un’operazione personale è un’operazione in cripto-attività (ART, EMT e tutte le altre cripto-attività oggetto dei servizi di CheckSig) o risultante in una posizione o esposizione in una cripto-attività effettuata da o per conto di una Persona Collegata[^1], quando almeno uno dei seguenti criteri è soddisfatto:

   i. la Persona Collegata agisce al di fuori dell’ambito delle attività che svolge a titolo professionale; ii. la transazione è effettuata per conto di una delle seguenti persone:

   1. la Persona Collegata;
   2. qualsiasi persona con cui una Persona Collegata abbia un rapporto di parentela o stretti legami[^2];
   3. un soggetto nei confronti del quale la Persona Collegata ha un interesse materiale diretto o indiretto nel risultato della transazione, diverso dall’ottenimento di un compenso o di una commissione per l’esecuzione della transazione.

   Alle Persone Collegate è fatto divieto di effettuare operazioni in cripto-attività:

   i. in violazione delle regole in materia di abusi di mercato (ex Titolo VI, MiCAR, si confronti anche la Policy sul contrasto degli abusi di mercato e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate);
   ii. che comportano l’uso improprio o la divulgazione di informazioni riservate (inclusi le operazioni eseguite dai clienti, le operazioni proprietarie ed iniziative strategiche o, più in generale, i piani aziendali non di dominio pubblico);
   iii. che siano in conflitto o possano essere in conflitto con un obbligo di CheckSig (ad esempio con i doveri di best execution della Società nell’ambito della prestazione del servizio di esecuzione di ordini di cripto-attività) ex MiCAR o altra normativa rilevante ai sensi della presente Policy e della normativa di settore.

   Alle Persone Collegate è fatto altresì divieto di:
   i. suggerire, consigliare o sollecitare il compimento di operazioni che, se effettuate dalla Persona Collegata, risulterebbero vietate;
   ii. compiere operazioni:

   1. relative a cripto-attività inserite in una c.d. Restricted List ovvero una lista di cripto-attività mantenuta dalla funzione Compliance e soggette a limitazioni o divieti. Rientrano in questa lista cripto-attività oggetto di ordini di ammontare significativo da parte della clientela oppure cripto-attività legate ad eventi societari non pubblici;
   2. durante periodi c.d. di Black Out, ovvero delle finestre di divieto temporaneo istituite dalla funzione Compliance[^3] durante le quali sono vietate tutte le operazioni relative a determinate cripto-attività (ad esempio in occasione della pianificazione di progetti strategici per la Società, audit, migrazioni infrastrutturali, eventi di mercato sensibili).

   CheckSig informa tutte le Persone Collegate di tale Policy e richiede alle stesse di tenerlo informato su qualsiasi transazione personale effettuata

   Al fine di consentire l’efficace applicazione dei presidi previsti dalla presente Policy, è richiesto alle Persone Collegate di utilizzare unicamente i servizi di scambio di cripto-attività (con altre cripto-attività e/o con fondi) e di esecuzione di ordini di cripto-attività offerti da CheckSig. In particolare, l’impegno dei dipendenti, degli stagisti e dei collaboratori di CheckSig viene dichiarato al momento dell’assunzione o comunque nel momento di instaurazione del rapporto lavorativo (sul punto si veda la “Dichiarazione di impegno” di cui all’Allegato 3 della presente Policy).

   Il mancato rispetto dell’obbligo di esclusività costituisce violazione della presente Policy.

   Sono previste delle eccezioni all’obbligo di esclusività, in particolare laddove la Persona Collegata detenga o intenda acquistare, vendere o scambiare delle cripto-attività che non sono oggetto dei servizi offerti da CheckSig oppure laddove vi siano dei vincoli tecnici (ad esempio su specifiche blockchain o protocolli non supportati). Le eccezioni sono soggette a notifica e autorizzazione da parte del Responsabile.

   La Persona Collegata può richiedere un’autorizzazione preventiva compilando il modulo disponibile all’interno del drive aziendale al seguente indirizzo Guide operative (si confronti il “Modulo di richiesta di autorizzazione per operazioni personali” di cui all’Allegato 4 della presente Policy).

   In alternativa, la Persona Collegata può indirizzare la richiesta di autorizzazione all’indirizzo e-mail conflittointeressi@checksig.com. In questo caso, la richiesta dovrà contenere i seguenti elementi minimi:

   1. la tipologia di cripto-attività oggetto dell’operazione;
   2. la tipologia di operazione (acquisto, vendita o conversione);
   3. la quantità e il controvalore in EUR dell’operazione;
   4. il nominativo del CASP presso cui la Persona Collegata è titolare di un account e/o intende eseguire l’operazione e/o l’address del self-hosted wallet utilizzato.

   La richiesta deve essere inoltrata almeno 48 ore prima dell’esecuzione dell’operazione.

   In seguito alla suddetta notifica, o prima che sia adottata una decisione sull’esecuzione dell’operazione, il Responsabile della effettua una preliminare valutazione di conformità alla normativa rilevante e se il valore dell’operazione supera i 10.000 euro rimette al Consiglio di amministrazione la decisione in merito alla sua approvazione o al divieto di darvi esecuzione. La decisione finale è comunicata alla Persona Collegata via e-mail entro il giorno lavorativo successivo alla ricezione della richiesta.

   L’assenza di una risposta da parte del Responsabile non equivale al consenso sull’operazione eseguita.

   NB: Se tre o più Persone Collegate intendono eseguire una medesima operazione personale, nel medesimo arco temporale, la stessa è sottoposta al vaglio del Consiglio di amministrazione a prescindere dal valore dell’operazione medesima.

   La funzione Compliance tiene un registro aggiornato delle operazioni personali in cui sono riportati almeno le seguenti informazioni:
   i. i dati identificativi della Persona Collegata che ha richiesto l’operazione;
   ii. i dati relativi alla notifica ricevuta (data, ora e modalità di invio);
   iii. se tale operazione rientra tra quelle vietate o soggette a limitazione;
   iv. le controparti coinvolte;
   v. la data e l’ora dell’operazione;
   vi. il controvalore in EUR e il volume dell’operazione; vii. la cripto-attività e la tipologia dell’operazione;
   viii. l’esito della decisione, ovvero le condizioni autorizzative.

   Le registrazioni sono conservate per un periodo di 5 anni.

   La funzione Compliance conduce controlli a campione ex post sul rispetto della presente Policy. In questo ambito, la funzione Compliance - nell’ambito della relazione annuale che il medesimo responsabile della funzione presenta al Consiglio di amministrazione - include una nota che contiene almeno i seguenti elementi:
   i. il numero delle richieste di autorizzazioni preventive ricevute fino al 31/12 di ogni anno;
   ii. l’ammontare complessivo e il controvalore in EUR complessivo delle operazioni personali di cui si è richiesta l’autorizzazione distinte per tipologia di Persona Collegata;
   iii. gli esiti delle decisioni finali (autorizzazione negata o accolta);
   iv. le eventuali violazioni alla presente Policy e le eventuali misure correttive adottate fino al 31/12 di ogni anno.

5. Violazioni

   Le violazioni alla presente Policy, ed in particolare le violazioni relative all’effettuazione delle operazioni personali, sono valutate dal responsabile della funzione Compliance.

   Il responsabile della funzione Compliance può proporre al Consiglio di amministrazione:

   a. richiami scritti;
   b. sospensione dei poteri operativi;
   c. (nei casi più gravi) risoluzione del rapporto contrattuale;
   d. misure correttive (formazione mirata, rafforzamento dei presidi, aggiornamenti procedurali);
   e. ove necessario, segnalazioni alle Autorità e azioni di responsabilità/risarcitorie.

6. Formazione

   Il Consiglio di amministrazione nell’ambito dell’aggiornamento annuale della Policy valuta le esigenze formative del personale aziendale.

7. Comunicazione al pubblico sui conflitti di interesse

   Almeno ogni anno, e comunque in occasione dell’aggiornamento della Policy, CheckSig pubblica la presente Policy sul proprio sito istituzionale a beneficio dei clienti effettivi e potenziali[^4].

   La Policy è pubblicata nella sua versione integrale, a cura dell’Amministratore delegato con il supporto dei responsabili delle aree aziendali operative competenti, compresi:

   1. una descrizione specifica e chiara sui servizi di cripto-attività, le attività o le circostanze che danno luogo, o possono dare luogo, a conflitti di interesse (mappatura), compresi il ruolo e la capacità in cui la Società agisce quando fornisce il servizio al cliente;
   2. una descrizione specifica e chiara sulla natura dei conflitti di interesse individuati;
   3. una descrizione specifica e chiara sui rischi associati individuati in relazione ai conflitti di interesse di cui al punto (a);
   4. una descrizione specifica e chiara sulle misure adottate per prevenire o attenuare i conflitti di interesse identificati;
   5. il contatto della funzione Compliance al quale i clienti effettivi e potenziali possono rivolgersi nel caso in cui necessitino acquisire ulteriori informazioni relativamente alla presente Policy.
      La Policy è resa disponibile per i clienti effettivi e potenziali in qualsiasi momento e in un formato accessibile su qualsiasi dispositivo (es. documento scaricabile in formato .pdf[^5]). Le informazioni sono rese disponibili nelle lingue utilizzate per commercializzare i servizi o comunicare con i clienti, ovvero nelle lingue italiana ed inglese.

   La Policy contiene il medesimo grado di dettaglio per i clienti retail, corporate e istituzionali e non prevede differenziazioni per la clientela. A seconda dell’esperienza del cliente è comunque disponibile una canale via email per chiedere informazioni o delucidazioni sulla Policy. A tale scopo, sul sito della Società è pubblicata la seguente informativa:

   “La Policy sulla gestione dei conflitti di interesse e sulle operazioni personali adottata dalla Società è pubblicata a scopo informativo con evidenza dei servizi di cripto-attività, le attività o le circostanze che danno luogo, o possono dare luogo, a conflitti di interesse, compresi il ruolo e la capacità in cui la Società agisce quando fornisce il servizio al cliente. Inoltre, nella Policy si dà evidenza dei potenziali conflitti di interesse individuati e dei rischi associati individuati (cfr. Allegato 2 - Mappatura dei Conflitti di interesse). Le misure adottate per prevenire o attenuare i conflitti di interesse identificati sono indicate nella mappatura.

   La Policy è pubblicata a beneficio della clientela, indistintamente, effettiva e potenziale ed è scaricabile in .pdf dal link qui di seguito indicato. La Policy è disponibile in italiano e in inglese. Inoltre, nel documento è riportato un link alla Policy medesima.

   Per ogni ulteriore informazione o chiarimento si prega di contattare la funzione Compliance al seguente indirizzo email: conflittointeressi@checksig.com.”

8. Informativa sulle altre fattispecie di conflitti di interesse

   CheckSig provvederà ad informare direttamente e adeguatamente i clienti laddove non sia stato possibile individuare idonee misure organizzative, ovvero le soluzioni organizzative e/o amministrative adottate non siano ritenute sufficienti a eliminare il rischio di nuocere gli interessi della clientela, al fine di consentire alla clientela di prendere una decisione informata sui servizi, tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto.

   Tale informativa è specifica e personalizzata e descrive l’ipotesi di conflitto d’interesse, le misure e soluzioni possibili per il caso di specie, le ragioni per cui tali misure e soluzioni non sono state ritenute sufficienti a eliminare il rischio di nuocere gli interessi della clientela. Essa è una misura di extrema ratio, resa in forma scritta, e sufficientemente dettagliata, onde consentire al cliente di prendere una decisione informata sui servizi e valutare se proseguire con il rapporto, tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto di interesse .

   Tale informativa non rappresenta una misura di gestione o attenuazione dei conflitti di interesse potenziali.

[^1]: Nell’ambito del presente par. la definizione di Persona Collegata è qui rivista in maniera più restrittiva intendendosi una persona fisica o non fisica collegata alla Società: i) i soci con partecipazione qualificata ex MiCAR; ii) i membri del Consiglio di amministrazione; iii) i dipendenti e collaboratori di CheckSig.

[^3]: Tali periodi di Black Out sono di volta in volta comunicati via e-mail.

[^4]: La Policy è pubblicata sul sito www.checksig.com per i clienti retail e corporate, mentre è pubblicata sul sito web clear.checksig.com per gli istituzionali.

[^5]: Nel documento scaricabile è inoltre riportato il link della pagina del sito istituzionale di CheckSig ove sono pubblicate la Policy e l’informativa di cui al successivo par. 7.

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